丹尼奥逊(乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰)是刚从牢狱假释进去的恶徒,赶忙又操起了老本行,此次他的目的是为了夺取赌城富豪泰瑞(安迪•加西亚 Andy Garcia 饰)的一亿五千万款子。泰瑞来头不小,因此丹尼精挑细选了11个好手前来助阵——有扑克蠢才拉提斯(布拉德•皮特 Brad Pitt 饰)、爆破专家、翦绺大王、杂技演员。紧密的偷盗方案开端了。拉提斯却发明了一个暗藏,丹尼的前妻难道和泰瑞有着不寻常的关连。丹尼举办一个拳击比力,那一亿五千万即是比力的奖金。行为就安排在那一晚,拉斯维加斯的夜晚由于此次殷勤的偷盗方案波澜起伏。