公元前50年,帕萨特里安星人离开地球,对地球人进行了扭转汗青的“克丽奥佩特拉布局”。造孽今朝,
罗马部队打击庞贝靠近埃及,千年古国马上禁受烽烟虐待。无名英豪的丑女克丽奥佩特拉(中山千夏 音)被送入金字塔,通过巫师整容,她酿成美艳特殊、姿色绝伦的玉人。她的面目胜利打动了罗马统治者凯撒的心,英豪和玉人的恋情传遍全世界,克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。可是就在她马上进驻罗马城的时间,凯撒在战地身亡。新一任罗马执政官安东尼(なべおさみ 音)率雄师迫临尼罗河干,这位埃及汗青上的绝世佳丽将再次弘扬她的佳丽权谋…… 本片为漫画家手冢治虫及其工作室面向成人修筑的三部长篇
动画的第二部。